Príbeh pokračuje po dvoch rokoch od prvého dielu. Max je znovu členom policajného zboru a dostáva hlásenie o vlámaní do skladu, ktorý patrí ruskému mafiánovi. Pri vyšetrovaní zisťuje, že sklad prepadla skupina, ktorá si hovorí Čističi a stretáva sa aj s nájomnou vrahyňou, Monou Sax, o ktorej si myslel, že je mŕtva. Spoločne sa tak zapletú do ďalšieho kolotoča plného konšpirácii, vrážd aj zrád.
je ďalšou postavou, za ktorú si môžete zahrať
Remedy Entertainment prichádza s druhým dielom dva roky po vydaní prvej hry. Hra bola veľmi dobre prijatá kritikmi, ale napriek tomu sa predávala pomaly a nedosahovala výsledky prvého dielu. Take-Two Interactive, materská spoločnosť Rockstar Games, ktorá hru zastrešovala vydavateľsky, kúpila práva na Max Paynea krátko po úspechu jednotky. Po finančnom fiasku dvojky museli však prehodnotiť a vytvoriť nový plán na dohnanie strát na aktuálny rok.
Timothy Gibbs sa stal druhou tvárou Maxa
S novým vydavateľom a vyšším budgetom sa zmenili modely všetkých postáv. Maxa po novom stvárnil Timothy Gibbs a Monu si zahrala Kathy Tong. Mona vymenila aj hlas, ktorý po novom má od Wendy Hoopes a James McCaffrey sa vrátil ako drsný hlas Maxa. Cutscény sú znovu riešené komiksovými panelmi, prekryté voice-overom.
Max si stále užíva uskakovanie a strieľanie zároveň
Hra vsádza stále na dynamickú akciu, prevažne na bullet-time z prvého dielu. Ten je vylepšený o nové animácie. Napríklad pri nabíjaní sa Max prikrčí, aby sa vyhol projektilom a celá kamera sa otočí okolo neho, aby hráč získal prehľad o situácii. Celková fyzika bola tiež posunutá na vyššiu úroveň, kedy sa vie Max kryť za rôzne predmety, ale musí si dávať pozor, lebo mnohé z nich sa dajú zničiť a treba byť tak v neustálom pohybe. To bol aj zámer tvorcov, aby hráči boli podnietení ísť dravo do akcie a nečakať skrčený v rohu, kedy nepriatelia pribehnú k nim. Ďalšou novinkou bola aj nová hrateľná postava. Hráči sa mohli zhostiť samotnej Mony v pár leveloch a kryť chrbát hlavnej postave.
Rockstar hru vydal v roku 2003 na Windows, PlayStation 2 a Xbox. Vy si ju môžete v digitálnej forme kúpiť na Steame.